如何壯大S基金市場(chǎng)、讓中國股權(quán)投資退出方式更加多元，成為當(dāng)下私募股權(quán)行業(yè)的重要話題。在1月23日舉辦的“國內(nèi)知名S基金轉(zhuǎn)讓平臺(tái)和基金管理人走入山東”對(duì)接會(huì)上，運(yùn)營國內(nèi)最大S份額交易平臺(tái)的上海股權(quán)托管交易中心分享了目前S基金的市場(chǎng)情況。

由于S交易門檻高、國內(nèi)經(jīng)驗(yàn)少，先行先試S交易的投資人也在現(xiàn)場(chǎng)分享了操作要點(diǎn)，并解讀了替代性出資、一次性賣斷、賣斷式回購、賣斷+后端分配等適合中國基金需求的創(chuàng)新型交易的設(shè)計(jì)方式。

S市場(chǎng)（Secondary Market，私募股權(quán)二級(jí)市場(chǎng)）是指私募股權(quán)基金的LP（有限合伙人）將已經(jīng)實(shí)際出資的出資份額以及尚未出資的出資承諾出售給其他投資者的交易行為。同時(shí)，私募股權(quán)基金在GP（普通合伙人）的管理和運(yùn)營下，將投資于一家、數(shù)家甚至全部被投資企業(yè)中的權(quán)益出售給其他投資者的行為也是私募股權(quán)二級(jí)市場(chǎng)中的一種交易類型。簡(jiǎn)言之，S市場(chǎng)是基金間的交易市場(chǎng)，包括兩個(gè)層級(jí)：LP將份額轉(zhuǎn)讓予其他LP，以及基金互相轉(zhuǎn)讓持有的底層資產(chǎn)。

上海股權(quán)托管交易中心交易業(yè)務(wù)部總監(jiān)馬圓圓在活動(dòng)現(xiàn)場(chǎng)介紹，當(dāng)前我國的S市場(chǎng)尚處于初級(jí)階段，不過政策支持力度在持續(xù)加碼。2023年，浙江、廣東兩省的交易平臺(tái)獲批成立，加上北京、上海已有的兩個(gè)交易平臺(tái)，目前國內(nèi)已有4省份的5家股權(quán)交易中心成為S交易的中間平臺(tái)。

其中，上海私募股權(quán)類基金數(shù)量和規(guī)模均居全國前列，肩負(fù)著私募股權(quán)創(chuàng)投基金份額轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)的重任。2021年11月底，中國證監(jiān)會(huì)批復(fù)同意在上海區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)開展私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)。該試點(diǎn)依托上海股權(quán)托管交易中心開展，助力拓寬私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資退出渠道。試點(diǎn)運(yùn)行以來，上海市從國資轉(zhuǎn)讓、工商變更、份額質(zhì)押、行業(yè)規(guī)范、組織保障等方面制定了一攬子政策，該試點(diǎn)已經(jīng)成為全國交易量最大的S基金市場(chǎng)之一。

此外，自2023年9月1日起實(shí)施的《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》，明確了私募基金的定義和監(jiān)管管理機(jī)構(gòu)；強(qiáng)調(diào)了基金募集和基金份額轉(zhuǎn)讓面向“合格投資者”“非公開”要求；明確私募投資基金的嵌套規(guī)定，S基金可豁免嵌套層級(jí)限制；明確關(guān)聯(lián)交易的范圍及規(guī)范，接續(xù)基金等S交易需更加注重合規(guī)；對(duì)創(chuàng)業(yè)投資基金采取差異化管理，在投資退出等方面提供便利。

據(jù)介紹，目前市場(chǎng)共有約4萬億元的一級(jí)市場(chǎng)退出需求，并且隨著政府引導(dǎo)基金逐漸進(jìn)入退出期，退出的需求積壓將繼續(xù)升高。S基金有望成為疏解中國股權(quán)投資份額的重要市場(chǎng)。

從S基金的實(shí)操角度，博瑔資本管理合伙人劉佳偉現(xiàn)場(chǎng)介紹稱，基金首先要制定S投資的策略，明確S份額的定位、目標(biāo)和策略。之后，S基金團(tuán)隊(duì)需要覆蓋大量市場(chǎng)上的優(yōu)質(zhì)GP，與主流GP及LP保持緊密互動(dòng)，以盡可能了解更多潛在機(jī)會(huì)。團(tuán)隊(duì)需要對(duì)投資組合及GP深度盡調(diào)，對(duì)跨行業(yè)、階段的項(xiàng)目發(fā)展及退出預(yù)期有充分判斷。

劉佳偉還總結(jié)了四種適合政府引導(dǎo)基金需求的創(chuàng)新S交易方式：第一種為替代出資，即政府引導(dǎo)基金實(shí)繳一部分后，若出資遇到困難，剩余認(rèn)繳未實(shí)繳的部分可轉(zhuǎn)讓給S基金；第二種為一次性賣斷，即把資產(chǎn)出售給S基金，實(shí)現(xiàn)完全退出；第三種是賣斷式回購，政府引導(dǎo)基金若暫時(shí)遇到資金困難，但未來還想持有特定資產(chǎn)，那么可以先將資產(chǎn)出售給S基金，并約定未來時(shí)間以特定利率回購，其間分配可以抵扣回購款；第四種是賣斷+后端分配，是以成本價(jià)格將份額出售給S基金，約定后端收益按比例分配。